بعد الاطلاع على قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2003 وتعديلاته،

وعلى وثيقة تأسيس شركة وادي السيل القابضة ونظامها الأساسي المصدق عليهما بموجب محضري التوثيق رقمي (1364)،(1330) بتاريخي 31 \ 3 \ 2011م، 30 \ 3 \ 2011م.

يرخص لمصرف قطر المركزي أن يؤسس (شركة مساهمة قطرية خاصة) تسمى "شركة وادي السيل القابضة" برأس مال قدره (1.000.000) عشرة مليون ريالا قطريا.

على المؤسس الالتزام بأحكام وثيقة التأسيس والنظام الأساسي الرفق نصهما بهذا القرار، وبأحكام قانون الشركات التجارية المشار إليه، والقوانين الأخرى المعمول بها فيما لم يرد بشأنه نص في وثيقة التأسيس والنظام الأساسي.

على جميع الجهات المختصة، كل فيما يخصه، تنفيذ هذا القرار، ويعمل به من تاريخ صدوره وينشر في الجريدة الرسمية.

تؤسس طبقا لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002، فيما لا يتعارض مع أحكام عقد التأسيس والنظام الأساسي، شركة مساهمة خاصة مملوكة بالكامل لمصرف قطر المركزي، وذلك وفقا للأحكام المبينة فيما بعد.

2- السيطرة المالية والإدارية على شركة أو أكثر من الشركات الأخرى وذلك من خلال تملكها 51% على الأقل من أسهم أو حصص تلك الشركة أو الشركات.

4- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية والعقارات وأية استثمارات أخرى داخل دولة قطر أو خارجها.

6- تملك براءات الاختراع والأعمال التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها أو لغيرها.

8- تأسيس أو المشاركة في تأسيس الشركات المساهمة وذات المسؤولية المحدودة على اختلاف أنواعها ونشاطاتها.

10- القيام بكافة الأعمال والأفعال والتصرفات والمهام التي توكلها حكومة دولة قطر للشركة والمتعلقة بالعقارات الخاصة بدولة قطر أو أي مهام أخرى.

وللشركة في سبيل تحقيق أهدافها القيام باقتراض الأموال اللازمة من حكومة دولة قطر أو البنوك والشركات والمؤسسات المالية والمحلية والأجنبية وتقديم الضمانات بما فيها رهن أي من مجوداتها وفقا لقرار يصدر عن مجلس إدارتها.

ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول تشاطا شبيها لنشاطها أو متصل به قد يعاونها على تحقيق أغراضها في قطر والخارج كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها.

وبصفة عامة يكون للشركة القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراضها.

يكون المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشأ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو خارجها.

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (10.000.000) فقط عشرة مليون ريال لا غير موزعة على (1000000) مليون سهم القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات.

وقد دفع المؤسس مبلغا وقدره (10.000.000) فقط عشرة ملايين ريال لا غير، في بنك قطر الوطني المعتمد بقرار وزير الأعمال والتجارة، ويمثل هذا المبلغ كامل القيمة الاسمية لكل سهم من الأسهم المكتتب بها.

ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول، بعد إعلان تأسيس الشركة وقيدها في السجل التجاري.

تخصم المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها من حساب المصروفات العامة.

حرر هذا العقد من ثلاث نسخ، نسخة للمصرف المركزي، وتقدم نسخة مع طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى إدارة مراقبة الشركات بوزارة الأعمال والتجارة لاستصدار قرار التأسيس وتحفظ النسخة الأخيرة ضمن مستندات الشركة.

تؤسس الشركة طبقا لأحكام المادة (68) من قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (5) لسنة 2002م وتعديلاته، فيما لا يتعارض مع أحكام وثيقة التأسيس.

وهذا النظام الأساسي شركة مساهمة قطرية خاصة قابضة مملوكة بالكامل لمصرف قطر المركزي، وفقا للأحكام المبينة فيما بعد.

4- استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية والعقارات وأية استثمارات أخرى داخل دولة قطر أو خارجها.

8- تأسيس أو المشاركة في تأسيس الشركات المساهمة وذات المسؤولية المحدودة على اختلاف أنواعها ونشاطاتها.

وبصفة عامة يكون للشركة القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراضها.

حدد رأس مال الشركة بمبلغ (10.000.000) فقط عشرة مليون ريال لا غير موزعة على (1000000) مليون سهم القيمة الاسمية للسهم الواحد (10) عشرة ريالات، وقد دفع المؤسس قيمة رأس المال.

يجوز لمجلس إدارة الشركة زيادة رأس مال الشركة بشكل نقدي أو عيني وفي حال زيادة رأس مال الشركة من خلال أصول عينية بما فيها الدمج أو الاستحواذ بطريقة الدمج فيقوم مجلس إدارة الشركة بتعيين خبيرا أو أكثر لتحديد قيمة الأصول العينية نهائيا وملزما.

مع مراعاة أحكام المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.

ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من مجلس إدارة الشركة بعد موافقة وزارة الأعمال والتجارة يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم الجديدة.

مع مراعاة أحكام المادتين (201) (202) من قانون الشركات التجارية، يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة وزارة الأعمال والتجارة، وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:

مع مراعاة أحكام المواد من (168) إلى (176) من قانون الشركات التجارية يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم.

تطبق أحكام المواد (177)،(178)،(179) من قانون الشركات التجارية، في حالة فقدان أو هلاك شهادات الأسهم أو السندات.

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من 6 أعضاء يتم انتخاب رئيس ونائب الرئيس من بين الأعضاء، يتم تعينهم بموجب قرار يصدر عن المؤسس وبتوقيع سعادة المحافظ بصفته رئيس لمجلس الإدارة.

مدة العضوية في مجلس الإدارة ثلاث سنوات، قابلة للتجديد لمدة أو مدد أخرى مماثلة، على أن يبقى مجلس الإدارة الأول قائما بعمله لمدة خمس سنوات.

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء ولرئيس مجلس الإدارة أن يفوض بعض صلاحياته لغيره من أعضاء المجلس ويحل نائب الرئيس محله عند غيابه.

لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقا لغرضها، ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات مجلس الإدارة.

يتم تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم بموجب قرار يصدر عن رئيس مجلس الإدارة. ويجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يعين رئيس تنفيذيا ويحدد صلاحياته.

يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو نائب الرئيس في حالة غيابه وعلى الرئيس أن يدعو المجلس للاجتماع إذا طلب ذلك عضوين من أعضائه. ويجب ألا تقل عدد الاجتماعات عن أربعة اجتماعات كحد ادني خلال السنة المالية الواحدة ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء، على أن يكون من بينهم الرئيس أو نائب الرئيس ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة اشهر دون عقد اجتماع للمجلس.

ويجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة، ويجوز أن يجتمع خارج مركزها شريطة موافقة جميع أعضاء المجلس على عقد هذا الاجتماع شريطة أن يكون هذا الاجتماع داخل دولة قطر.

ولعضو مجلس الإدارة أن ينتدب عنه كتابة احد الأعضاء المجلس لتمثيله في الحضور والتصويت، وهذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان.

وتصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذي منه الرئيس، وللعضو المعترض أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية البيانات للشركة وتقريرا عن نشاط الشركة، ومركزها المالي خلال السنة المالية المنتهية على مراقب الحسابات قبل نهاية السنة المالية بشهرين على الأقل.

يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات المالية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مدققة من مراقبي حسابات الشركة، وتقريرا عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة:

ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة.

مع مراعاة أحكام المادة (105) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص ويوقع عليها رئيس المجلس والرئيس التنفيذي والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

يضع مجلس الإدارة سنويا البيانات المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وكشفا تفصيليا يتضمن البيانات التالية:

1- جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة، وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور اجتماعات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف وكذلك ما قبضه كل منهم بوصفه موظفا إداريا أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.

2- المزايا العينية التي يتمتع بها رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة في السنة المالية.

4- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين كمعاش أو احتياطي أو تعويض عن انتهاء الخدمة.

5- العمليات التي يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين مصلحة فيها تتعارض مع مصلحة الشركة.

6- المبالغ التي أنفقت فعلا في سبيل الدعاية للشركة بأي صورة كانت من التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.

ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه، رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي.

ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

ويجب أن يؤشر في السجل التجاري في حالة اتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.

القرارات الصادرة من مجلس الإدارة وفقا لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع الأعضاء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو غائبين عنها، سواء كانو قد وافقوا أو اعترضوا عليها وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها، وإبلاغ صورة منها لوزارة الأعمال والتجارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.

مع مراعاة أحكام المادة (135) من قانون الشركات التجارية، تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة عامة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص.

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر يعينهم مجلس الإدارة لمدة سنة ويحدد أتعابهم، ويجوز له إعادة تعينهم وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية.

ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (30) لسنة 2004م بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وان يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

يلتزم مراقبي الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات.

ويكون المراقب مسئولا عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيل عن مجموع المساهمين.

لمراقب الحسابات في أي وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى وزارة الأعمال والتجارة وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة.

على مراقب الحسابات أن يحضر اجتماع مجلس الإدارة الخاص بالميزانية والحسابات الختامية، وان يدلي برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في البيانات المالية للشركة، ويتلو تقريره على مجلس الإدارة، ويجب أن يكون التقرير مشتملا على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، ويكون لكل عضو حق مناقشتها وطلب إيضاحات بشأن المعلومات الواردة في تقريره.

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تشمل المدة من تاريخ تأسيس الشركة حتى نهاية السنة التالية.

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية البيانات المالية للشركة وتقريرا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد نهاية السنة بشهرين على الأقل.

تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة في سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة.

يجوز أن يقتطع سنويا من الأرباح غير الصافية نس مئوية يحددها النظام الأساسي أو مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها.

يجوز استعمال هذه الأموال لإصلاح وشراء المواد والآلات والمنشات اللازمة للشركة، وذلك وفقا لمعايير المحاسبة الدولية.

1- تقتطع سنويا 10% من الأرباح الصافية تخصص لتكوين الاحتياطي القانوني، ويجوز لمجلس الإدارة إيقاف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي 50% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل إلى تلك النسبة.

2- يقتطع جزء من الأرباح يحدده مجلس الإدارة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قانون العمل.

3- يجوز لمجلس الإدارة أن يقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجود التي يقررها مجلس الإدارة.

4- يخصص من الباقي ما لا يزيد عن 10% من الربح الصافي بعض استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقا للفقرة السابقة، و1لك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

3- هلاك جميع مال الشركة أو معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمارا مجديا

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن يقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال واتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة وإذا لم يقم مجلس الإدارة بحل المشكلة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب جاز لكل ذي مصلحة أن يطلب إلى المحكمة المختصة حل الشركة.

تجري تصفية الشركة بعد انقضائها وفقا للأحكام المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.

لا يترتب على أي قرار يصدر من مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.

ومع ذلك فإن كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جناية أو جنحة فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى الجنائية.

فيما لم يرد بشأنه نص خاص في هذا النظام تسري عليه أحكام قانون الشركات التجارية، وتعتبر جميع التعديلات التي تطرـأ على ذلك القانون بمثابة مكملة لهذا النظام أو معدلة له بحسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.

لا تلتزم الشركة بعقد اجتماع الجمعية العامة العادية والغير عادية والمنصوص عليها في قانون الشركات ويت البت في الأمور الواردة التي اختصت بها الجمعية العادية والغير عادية من قبل مجلس الإدارة