عقد تأسيس شركة أبراج للتنمية العقارية - شركة مساهمة قطرية

عقد التأسيس

شركة أبراج للتنمية العقارية (شركة مساهمة قطرية)

أنه في يوم 26 \ 7 \ 1421 هـ الموافق 23 \ 10 \ 2000 م حرر هذا العقد بين كل من :

الإســـــــــــم الجنسيـة

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني قطري

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن آل ثاني قطرية

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن آل ثاني قطرية

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني قطرية

5. شركة المدائن للإستثمار ويمثلها السيد \ قاسم عبد الله زيد

آل محمود قطري

6. السيد \ محمد بن عبد الله آل محمود قطري

7. السيد \ أحمد بن عبد الله آل محمود قطري

8. السيد \ علي بن عبد الله آل محمود قطري

9. السيد \ سعود بن عبد الله آل محمود قطري

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله آل محمود قطرية

11. السيدة \ سارة بن عبد الله آل محمود قطرية

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله آل محمود قطرية

وتم الاتفاق على ما يلي :

مـادة (1)

اتفق المتعاقدون على أن يؤلفوا فيما بينهم جماعة ترمي إلى إنشاء شركة مساهمة قطرية طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالقانون رقم (11) لسنة 1981 وبالأخص منه المـادة (114) والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد.

مـادة (2)

إسم الشركة هو (شركة أبراج للتنمية العقارية) شركة مساهمة قطرية -

مـادة (3)

غرض الشركة هو :

1. تملك المجمعات العقارية والأسواق التجارية وإدارتها.

2. شراء الأراضي لغرض تطويرها وتعميرها وبيعها أو إستثمارها في دولة قطر وخارجها.

3. إقامة المجمعات التجارية أو السكنية بغرض تأجيرها أو بيعها بالنقد أو التقسيط في دولة قطر أو خارجها.

4. المساهمة في الشركات الإستثمارية في دولة قطر أو خارجها.

5. الإستثمار في إنشاء المباني سواء المباني الحكومية أو مباني المؤسسات الخاصة لغرض التأجير أو البيع وذلك حسب جدواها الإقتصادية.

مـادة (4)

المركز الرئيسي للشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أ توكيلات في قطر أو في خارجها.

مـادة (5)

المدة المحددة للشركة هي خمسة وعشرون سنة تبدأ من تاريخ صدور السجل التجاري وإعلان تأسيس الشركة نهائياً، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

مـادة (6 (

حدد رأس مال الشركة بمبلغ 450.000 ريال قطري موزع على 45.000 سهم، القيمة الاسمية للسهم الواحد 10 ريال.

مـادة (7)

اكتتب الاعضاء المساهمون الموقعون على هذا العقد في رأس مال الشركة بأسهم عددها 45.000 سهم قيمتها الإسمية 450.000 ريال قطري موزعة على النحو التالي:

م. الإســـــم عدد الأسهم القيمة الإسمية

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني 23.000 230.000

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن آل ثاني 1.000 10.000

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن آل ثاني 1.000 10.000

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني 2.000 20.000

5. شركة المدائن للإستثمار ويمثلها السيد \ قاسم 14.000 140.000

عبد الله زيد آل محمود

6. السيد \ محمد بن عبد الله آل محمود 700 7.000

7. السيد \ أحمد بن عبد الله آل محمود 750 7.500

8. السيد \ علي بن عبد الله آل محمود 750 7.500

9. السيد \ سعود بن عبد الله آل محمود 750 7.500

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله آل محمود 350 3.500

11. السيدة \ سارة بن عبد الله آل محمود 350 3.500

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله آل محمود 350 3.500

وقد دفع المؤسسون نسبة مئوية قدرها 100 % من القيمة الإسمية لكل سهم من الأسهم المكتتب بها تمثل مبلغ 450.000 ريال قطري في بنك قطر الوطني ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول.

مـادة (8)

يتعهد المساهمون الموقعون على هذا العقد بالقيام بجميع الإجراءات اللازمة لإتمام تأسيس الشركة ولهذا الغرض وكلوا عنهم الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني، في إتخاذ الإجراءات القانونية، وإستيفاء المستندات اللازمة وإدخال التعديلات التي ترى وزارة المالية والاقتصاد والتجارة إدخالها على هذا العقد أو على النظام الأساسي للشركة المرافق لها، تمهيداً لتوثيقها بإدارة التسجيل العقاري والتوثيق، وإعادة تقديمها لوزارة المالية والإقتصاد والتجارة.

مـادة (9)

يعتبر النظام الأساسي المرفق لهذا العقد مكملاً له وجزء لا يتجزأ منه.

مـادة (10)

المصروفات والنفقات والأجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بأدائها بسبب تأسيسها بيانها التقريبي 2.5 % من رأس المال وتخصم من حساب المصروفات العامة.

مـادة (11)

حرر هذا العقد من ( ) نسخة، لكل من الموقعين نسخة. وتقدم نسخة من طلب الموافقة على تأسيس الشركة إلى مراقبة الشركات بوزارة المالية والاقتصاد والتجارة وتحفظ النسخ الاخيرة ضمن مستندات الشركة.

التوقيعـــــــات

م. الإســـــم

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن آل ثاني

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن آل ثاني

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني

5. شركة المدائن للإستثمار ويمثلها السيد \ قاسم عبد الله زيد آل محمود

6. السيد \ محمد بن عبد الله آل محمود

7. السيد \ أحمد بن عبد الله آل محمود

8. السيد \ علي بن عبد الله آل محمود

9. السيد \ سعود بن عبد الله آل محمود

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله آل محمود

11. السيدة \ سارة بن عبد الله آل محمود

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله آل محمود

النظام الاساسي

الباب الاول - تأسيس الشركة

مـادة (1)

تأسست طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية بالأخص منه المـادة (114) وهذا النظام الاساسي شركة مساهمة قطرية بين مالكي الاسهم وفقاً للاحكام المبنية فيما بعد.

مـادة (2)

إسم الشركة هو (شركة أبراج للتنمية العقارية) شركة مساهمة قطرية.

مـادة (3)

غرض الشركة هو :

1. تملك المجمعات العقارية والأسواق التجارية وإدارتها.

2. شراء الأراضي لغرض تطويرها وتعميرها وبيعها أو إستثمارها في دولة قطر وخارجها.

3. إقامة المجمعات التجارية أو السكنية بغرض تأجيرها أو بيعها بالنقد أو التقسيط في دولة قطر أو خارجها.

4. المساهمة في الشركات الإستثمارية في دولة قطر أو خارجها.

مـادة (4)

المدة المحددة للشركة 25 سنة ميلادية تبدأ من تاريخ صدور السجل التجاري وإعلان تأسيس الشركة نهائياً، ويجوز مد هذه المدة بقرار من الجمعية العامة غير العادية.

مـادة (5)

مركز الشركة الرئيسي ومحلها القانوني مدينة الدوحة بقطر.

ويجوز لمجلس الادارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في قطر أو في الخارج.

الباب الثاني - رأس مال الشركة

مـادة (6)

حدد رأس مال الشركة بمبلغ 450.000 ريال قطري موزع على 45.000 سهم القيمة الاسمية للسهم الواحد 10 ريال قطري.

مـادة (7)

إكتتب المؤسسون الموقعون على عقد تأسيس الشركة في رأس المال بأسهم عددها 45.000 سهم قيمتها الإسمية 450.000 ريال قطري وقد دفع المساهمون نسبة قدرها 100% من قيمة كل سهم عند الإكتتاب في بنك قطر الوطني - فرع المول وهو من البنوك المعتمدة بقرار من وزير المالية والاقتصاد والتجارة.

ولا يجوز للمؤسسين أن يتصرفوا في أسهمهم إلا بعد مضي سنتين على تأسيس الشركة نهائياً ومع ذلك يجوز خلال هذه الفترة لورثة المؤسس في حالة وفاته التصرف في أسهم مورثهم.

مـادة (8)

تكون الاسهم اسمية وقد تم دفع قيمتها بالكامل.

مـادة (9)

تصدر الشركة شهادات أسهم حين الاكتتاب، يثبت فيها إسم المساهم وعدد الأسهم التي إكتتب فيها والمبالغ المدفوعة.

وتسلم الاسهم خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة. وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة. ويجب أن يتضمن السهم على الأخص تاريخ التأسيس وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها. ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام متسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم.

مـادة (10)

يعد بمركز الشركة سجل خاص للمساهمين تدون فيه اسمائهم وجنسياتهم وعناوينهم ومهنهم وعدد الأسهم التي يمتلكها كل منهم وأرقامها والمبلغ المدفوع عن كل سهم، وتاريخ قيد كل عضو في السجل وتاريخ إنفصاله عن الشركة وكيفية الانفصال. كما تقيد فيه التصرفات التي يجري على الأسهم.

وتنتقل ملكية الأسهم بإثبات التنازل كتابة في السجل المشار إليه وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل إليه، وللشركة الحق في أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين وإثبات أهليتهما بالطرق القانونية. ويوقع إثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادة المثبتة لقيد السهم في سجل نقل الملكية.

ولا يجوز أن يتملك شخص واحد أكثر من 80% من رأس مال الشركة بغير طريق الإرث.

مـادة (11)

لا يلتزم المساهمون إلا بقيمة كل سهم ولا يجوز زيادة التزاماتهم.

مـادة (12)

يترتب حتماً على ملكية السهم قبول نظام الشركة الأساسي وقرارات جمعيتها العمومية.

مـادة (13)

السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد.

ويعتبر الشركاء في السهم مسئولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية.

مـادة (14)

يجوز بيع الأسهم ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المـادة "10" منه.

ويكون التسجيل بمجلس بيع يحضره المتعاقدان أو من يمثلهما ومندوب الشركة.

ويجب أن يكون المشتري قطري الجنسية إذا كانت الأسهم مملوكة لقطري.

كما يجوز رهن الأسهم وهبتها والتصرف فيها بأي تصرف آخر، وتسرى على التصرف أحكام الفقرة السابقة.

وتحدد مرتبة الدائن المرتهن من تاريخ قيد الرهن في السجل المعد لذلك.

ويكون للدائن المرتهن قبض أرباح الأسهم وإستعمال الحقوق المتصلة بها ما لم يتفق في عقد الرهن على خلاف ذلك.

مـادة (15)

لا يجوز لورثة المساهم ولا لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو قراطيسها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليهم في إستعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العمومية.

ولا يجوز الحجز على أموال الشركة إستيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم. ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين.

مـادة (16)

كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الارباح المقسمة على الوجه المبين فيما بعد.

مـادة (17)

يكون لآخر مالك للسهم يقيد إسمه في سجل الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح وأو نصيباً في موجودات الشركة.

مـادة (18)

مع مراعاة حكم المـادة (130) من قانون الشركات التجارية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الإسمية للاسهم الأصلية.

ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية بناء على إقتراح مجلس الإدارة يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم ويكون حق الإكتتاب لمساهمي الشركة فقط.

ولا يجوز إصدار الأسهم الجديدة بأقل من قيمتها الأسمية وإذا أصدرت بأكثر من ذلك أضيف الفرق حتماً إلى الاحتياطي القانوني.

مـادة (19)

يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت خسارة ورأت الشركة إنقاص رأس المال إلى القيمة الموجودة فعلاً.

الباب الثالث - إدارة الشركة

مـادة (20)

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من خمسة أعضاء تنتخبهم الجمعية العامة العادية بطريقة الإقتراع السري لمدة ثلاثة سنوات قابلة للتجديد.

إلا أنه فيما يتعلق بمجلس الإدارة الأول فيتم إنتخابه بواسطة الجمعية العامة التأسيسية.

مـادة (21)

يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكاً لعدد 450 سهم (أربعمائة وخمسون سهم) على الأقل، ويخصص هذا القدر من الأسهم لضمان إدارة العضو، ويجب إيداعها خلال ستين يوماً من تاريخ الإنتخاب في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول إلى أن تنتهي مدة عضويته ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله.

مـادة (22)

ينتخب مجلس الإدارة بالإقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات.

ويجوز للمجلس أن ينتخب بالإقتراع السري عضواً منتدباً للإدارة أو أكثر.

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة، وعليه أن ينفذ قرارات المجلس، وأن يتقيد بتوصياته. ويحل محله عند غيابه نائب الرئيس.

مـادة (23)

إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزا بعضوية المجلس، وإذا قام مانع خلفه من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه فقط. أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية فإنه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية للإنعقاد خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة.

ويوزع المجلس العمل بين جميع أعضائه وفقاً لطبيعة أعمال الشركة.

وله أن ينيب أحد أعضائه للقيام بعمل معين أو أكثر أو بالإشراف على وجه من أوجه نشاط الشركة.

مـادة (24)

لمجلس الإدارة أوسع السلطات لإدارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو نظام الشركة أو قرارات الجمعية العامة.

ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها أو عقد القروض إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

مـادة (25)

يملك التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين، كما يمثلونها أمام القضاء ولدى الغير، وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.

ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً لشركة أو أكثر وأن يخوله أيضاً حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين.

مـادة (26)

1. يجتمع مجلس الإدارة بدعوة من رئيسه أو من عضوين من أعضاءه على الأقل. ويجب ألا تقل عدد الإجتماعات عن أربعة إجتماعات كحد أدنى. خلال السنة المالية الواحدة. ولا يكون إجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف عدد الأعضاء على الأقل على الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة.

ولا يجوز أن تنقضي ثلاثة أشهر كاملة دون عقد إجتماع المجلس.

2. يعقد مجلس الإدارة في مركز الشركة. ويجوز أن يعقد خارج مركزها بشرط أن يكون جميع أعضاءه حاضرين أو ممثلين في الإجتماع، وأن يكون هذا الاجتماع في قطر.

3. لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه عند الضرورة أحد زملائه في المجلس، وفي هذه الحالة يكون لهذا العضو صوتان، ولا يجوز أن ينوب عضو المجلس عن أكثر من عضو واحد.

4. تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين. فإذا تساوت رجح الجانب الذي منه الرئيس أو من يقوم مقامه، وللعضو المعترض أن يثبت إعتراضه في محضر الإجتماع.

مـادة (27)

تدون محاضر إجتماع مجلس الإدارة في سجل خاص يوقع عليها رئيس المجلس والعضو المنتدب والعضو أو الموظف الذي يتولى سكرتارية المجلس.

مـادة (28)

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10 % من الربح الصافي بعد إستنزال الاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيع ربح لا يقل عن 5 % من رأس المال على المساهمين.

الباب الرابع - الجمعية العامة

مـادة (29)

الجمعية العامة المكونة تكويناً صحيحاً تمثل جميع المساهمين ولا يجوز إنعقادها إلا في الدوحة.

مـادة (30)

يعد المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة التأسيسية ويعد مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العامة العادية والغير عادية.

وفي الأحوال التي يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب عدد من المساهمين أو مراقب الحسابات أو إدارة الشئون التجارية، يعد جدول الأعمال من طلب منهم إنعقاد الجمعية العامة.

ولا يجوز بحث أي مسألة غير مدرجة في جدول الأعمال.

مـادة (31)

لكل مساهم حائز لعشرة أسهم الحق في حضور الجمعية العام بطريق الأصالة أو الإنابة. ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً. ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وأن يكون الوكيل مساهماً. ولا يجوز للمساهم توكيل أحد أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه. وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5 % من أسهم الشركة. ويمثل القصر والمحجور عليهم النائبون عنهم قانوناً. ولكل مساهم عند التصويت عدد من الأصوات يعادل عدد اسهمه.

ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلاً في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة إنعقاد جلساته. وفي جميع الأحوال يجب أن يحضر الجمعية العامة رئيس المجلس أو نائب الرئيس أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة.

ولا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الإشتراك في التصويت على قرار الجمعية العامة الخاص بإبراء ذمتهم من المسئولية.

مـادة (32)

يكون التصويت في الجمعية العامة برفع الأيدي، أو بأي طريقة أخرى تقررها الجمعية العامة ويجب أن يكون التصويت بطريق الإقتراع السري إذا كان القرار متعلقاً بإنتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو إقامة دعوى المسئولية عليهم أو إذا طلب ذلك رئيس مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون عشر الأصوات الحاضرة في الإجتماع على الأقل.

مـادة (33)

يرأس إجتماع الجمعية العمومية العامة رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك. ويعين الرئيس سكرتيراً للإجتماع ومراجعين لفرز الأصوات على أن تقرر الجمعية العامة تعيينهم.

مـادة (34)

القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون وهذا النظام، تلزم جميع المساهمين سواء كانوا قد حضروا الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات أو كانوا غائبين عنه، وسواء كانوا قد وافقوا أو اعترضوا عليها، وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها.

مـادة (35)

على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من إتمام الإجراءات أن يدعوا المكتتبين إلى عقد الجمعية العامة التأسيسية، وترسل صورة من الدعوة إلى إدارة الشئون التجارية. وإذا انقضت هذه المدة دون أن يقوموا بهذه الدعوة قامت بها إدارة الشئون التجارية. وتنعقد الجمعية العامة التأسيسية بحضور عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. ويرأس الإجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من المؤسسين وتختص ببحث تقرير المؤسسين عن عمليات التأسيس وتعيين مراقبي الحسابات والإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.

وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها.

مـادة (36)

تنعقد الجمعية العامة العادية في مركز الشركة مرة على الأقل في السنة وذلك خلال الشهور الستة التالية لإنتهاء السنة المالية للشركة. ولمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عشر رأس المال.

ولإدارة الشئون التجارية، بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى شهر على السبب الموجب لإنعقادها دون أن يدعوا مجلس الإدارة إلى إنعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن خمسة، أو إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون عشر رأس المال على الأقل بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدية تبرر ذلك.

مـادة (37)

لا يكون إجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوافر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثان خلال ستين يوماً من تاريخ الإجتماع الأول. ويكون الإجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

مـادة (38)

تنعقد الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب كتابي موجه إلى المجلس من عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن ربع الأسهم، ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يدعو الجمعية العامة للإجتماع بصفة غير عادية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه.

ولإدارة الشئون التجارية بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة غير العادية وفقاً لأحكام المـادة (162) من قانون الشركات التجارية.

مـادة (39)

لا يكون إجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً ما لم يحضره عدد من المساهمين يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثاني يعقد بعد إنقضاء ثلاثين يوماً على الإجتماع الأول، ويكون صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون أكثر من نصف رأس المال.

وتصدر القرارات في الإجتماعين بأغلبية ثلثي الأسهم الممثلة في الإجتماع.

وإذا لم يتوافر في الاجتماع الثاني النصاب وجهت الدعوة إلى إجتماع ثالث ينعقد بعد إنقضاء شهرين على الإجتماع الثاني. ويكون الإجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين. وتصدر القرارات فيه بأغلبية أصوات الحاضرين. ولا تكون نافذة إلا بعد موافقة وزير المالية والاقتصاد والتجارة.

مـادة (40)

لا يجوز إتخاذ قرار في المسائل الآتية إلا من الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية :

1. تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة.

2. تقرير زيادة أو تخفيض رأس مال الشركة.

3. بيع كل المشروع الذي قامت من اجله الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر.

4. حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.

ويؤشر في السجل التجاري في حالة إتخاذ قرار بالموافقة على أي مسألة من هذه المسائل.

الباب الخامس - مراقبة الحسابات

مـادة (41)

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة وتحدد أتعابهم ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل مراقبي الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشرة سنوات متصلة على الأقل.

ويسأل المراقب عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموع المساهمين.

ويكون المراقبون في حالة تعددهم مسئولين بالتضامن عن أعمال الرقابة.

ويحق للمراقب في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها. وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة.

وعلى المراقب أن يحضر الجمعية العامة وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كل البيانات المنصوص عليها في المـادة (174) من قانون الشركات التجارية، ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب ايضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.

الباب السادس - مالية الشركة

مـادة (42)

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة على أن تشمل السنة المالية الأولى المدة التي تنقضي من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائياً حتى 31 ديسمبر من السنة التالية.

مـادة (43)

يقتطع سنوياً من الارباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لإستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة لإصلاحها. ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

مـادة (44)

توزع الارباح الصافية على الوجه الآتي :

1. يقتطع سنوياً عشرة في المائة من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز إيقاف هذا الاستقطاع إذا بلغ الاحتياطي 50% من رأس المال الاسمي وإذا قل الاحتياطي الاجباري عن النسبة المذكورة وجب إعادة الإستقطاع حتى يصل الإحتياطي الاجباري إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطي الإجباري على المساهمين وإنما يجوز إستعماله لتأمين توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5 % في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد.

2. يقتطع جزء من الارباح تحدده الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل.

3. يجوز للجمعية العامة، بناء على إقتراح مجلس الإدارة أن تقرر إقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب إحتياطي إختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم.

5. يخصص ما لا يزيد عن 10% من الربح الصافي بعد إستنزال الإستهلاكات والاحتياطيات والربح الموزع على المساهمين وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للارباح أو يرحل بناء على إقتراح مجلس الإدارة إلى السنة القادمة، أو يخصص لإنشاء مال إحتياطي أو للإستهلاك غير العاديين.

مـادة (45)

تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة.

الباب السابع - إنقضاء الشركة وتصفيتها

مـادة (46)

تنقضي شركة المساهمة بأحد الأمور الآتية :

1. إنتهاء المدة المحددة لها.

2. إنتهاء العمل الذي قامت من أجله.

3. صدور حكم قضائي بحلها.

4. شهر إفلاس الشركة.

5. حل الشركة أو إندماجها في شركة أو هيئة أخرى.

6. إذا خسرت الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة أن يعقد الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل إنتهاء الأجل المحدد لها أو تخفض رأس المال أو إتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا أهمل مجلس الإدارة في عقد الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم إنعقادها لعدم توافر النصاب القانوني، أو رفضت الجمعية حل الشركة، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

مـادة (47)

تجرى تصفية الشركة بعد إنقضائها وفقاً للأحكام المنصوص عليها في المواد 182، 183، 184، 185، 186 من قانون الشركات التجارية.

مـادة (48)

حرر هذا العقد من (5) نسخ تودع الولى بإدارة التسجيل العقاري والتوثيق بوزارة العدل وتودع الثانية بإدارة الشئون التجارية بوزارة المالية والاقتصاد والتجارة والنسخ الأخيرة تحفظ بمقر الشركة.

التوقيعـــــــات

م. الإســـــم

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني

5. شركة المدائن للإستثمار ويمثلها السيد \ قاسم عبد الله زيد آل محمود

6. السيد \ محمد بن عبد الله آل محمود

7. السيد \ أحمد بن عبد الله آل محمود

8. السيد \ علي بن عبد الله آل محمود

9. السيد \ سعود بن عبد الله آل محمود

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله آل محمود

11. السيدة \ سارة بن عبد الله آل محمود

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله آل محمود

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة 30 بتاريخ 25 \ 8 \ 1421 هـ الموافق 21 \ 11 \ 2000 م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

شاهد شاهد الموثق رئيس قسم التوثيق

الاسم : الاسم:

الجنسية : الجنسية:

جواز السفر: جواز السفر:

التوقيع: التوقيع: مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق

بسم الله الرحمَّن الرحيم

ملحق عقد التأسيس

شركة \ أبراج للتنمية العقارية - شركة مساهمة قطرية

إشارة إلى عقد التأسيس المبرم بين المؤسسين عن الشركة المنوه عنها عاليه والمؤرخ في 23\10\2000 والموثق بتاريخ 21 \ 11 \ 2000 تحت رقم (3468) فقد اتفق المؤسسون على تعديل مقدمة العقد والمـادة (7) كما يلي :

أ - مقدمة العقد : إضافة شركة ايكوناكس (ذ.م.م) سجل تجاري رقم (15438) ضمن المساهمون لذا تصبح المقدمة كالآتي:

أنه في يوم 26 \ 7 \ 1421 هـ الموافق 23 \ 10 \ 2000م حرر هذا العقد بين كل من :

م. الإســـــم الجنسية

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني قطري

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن بن سلطان آل ثاني قطرية

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن بن سلطان آل ثاني قطرية

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني قطرية

5. شركة المدائن ويمثل شركة المدائن السيد قاسم عبد الله

زيد آل محمود بموجب السجل التجاري. قطري

6. السيد \ محمد بن عبد الله زيد آل محمود قطري

7. السيد \ أحمد بن عبد الله زيد آل محمود قطري

8. السيد \ علي بن عبد الله آل محمود قطري

9. السيد \ سعود بن عبد الله آل محمود قطري

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله زيد آل محمود قطرية

11. السيدة \ سارة بن عبد الله زيد آل محمود قطرية

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله زيد آل محمود قطرية

13. شركة ايكوناكس (ذ.م.م) قطرية

وتم الاتفاق على ما يلي:

ب - المـادة (7):

م. الإســـــم عدد الأسهم القيمة الإسمية

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني 22.000 220.000

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن بن سلطان آل ثاني 1.000 10.000

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن بن سلطان آل ثاني 1.000 10.000

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني 2.000 20.000

5. شركة المدائن 14.000 140.000

6. السيد \ محمد بن عبد الله زيد آل محمود 700 7.000

7. السيد \ أحمد بن عبد الله زيد آل محمود 750 7.500

8. السيد \ علي بن عبد الله آل محمود 750 7.500

9. السيد \ سعود بن عبد الله آل محمود 750 7.500

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله زيد آل محمود 350 3.500

11. السيدة \ سارة بن عبد الله زيد آل محمود 350 3.500

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله زيد آل محمود 350 3.500

13. شركة ايكوناكس (ذ.م.م) 1000 10.000

وقد دفع المؤسسون نسبة مئوية قدرها 100% من القيمة الإسمية لكل سهم من الأسهم المكتتب بها تمثل مبلغ 450.000 ريال قطري في بنك قطر الوطني ولا يجوز سحب هذا المبلغ إلا بقرار من مجلس الإدارة الأول.

التوقيعـــــــات

م. الإســـــم

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن بن سلطان آل ثاني

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن بن سلطان آل ثاني

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني

5. شركة المدائن للإستثمار ويمثلها السيد \ قاسم عبد الله زيد آل محمود

6. السيد \ محمد بن عبد الله زيد آل محمود

7. السيد \ أحمد بن عبد الله زيد آل محمود

8. السيد \ علي بن عبد الله زيد آل محمود

9. السيد \ سعود بن عبد الله زيد آل محمود

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله زيد آل محمود

11. السيدة \ سارة بن عبد الله زيد آل محمود

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله زيد آل محمود

أنا الموقع رئيس قسم التوثيق أقر أنه في الساعة 10 الدقيقة 53 بتاريخ \ \ 14 هـ الموافق 11 \ 6 \ 2001 م قد حضر أمامي الأشخاص الموقعون أعلاه وأبرزوا هذا المحرر طالبين توثيقه، فدققت فيه وفي أهليتهم وهويتهم فلم أجد مانعاً شرعياً أو قانونياً من توثيقه فتلوته عليهم وأفهمتهم مضمونه فأقروه ووقعوه أمامي بحضور الشاهدين الموقعين.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

شاهد شاهد الموثق رئيس قسم التوثيق

الاسم : الاسم:

الجنسية : الجنسية:

جواز السفر: جواز السفر:

التوقيع: التوقيع: مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق

بسم الله الرحمَّن الرحيم

ملحق النظام الأساسي

شركة \ أبراج للتنمية العقارية - شركة مساهمة قطرية

إشارة إلى النظام الأساسي للشركة المنوه عنها عاليه والمؤرخ في 23 \ 10 \ 2000 والموثق بتاريخ 21 \ 11 \ 2000 تحت رقم (3468) فقد اتفق المؤسسون على التعديلات الآتية :

أولاً : إضافة إسم شركة ايكوناكس (ذ.م.م) سجل تجاري رقم (15438) ضمن المساهمون، وبذلك تصبح التوقيعات على النظام الأساسي كما يلي :

التوقيعات

م. الإســـــم التوقيـــــع

1. الشيخ \ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني

2. الشيخة \ لمياء بنت حسن بن سلطان آل ثاني

3. الشيخة \ سلمى بنت حسن بن سلطان آل ثاني

4. الشيخة \ جفلة بنت خليفة بن حمد آل ثاني

5. شركة المدائن ويمثلها السيد \ قاسم عبد الله زيد آل محمود

6. السيد \ محمد بن عبد الله زيد آل محمود

7. السيد \ أحمد بن عبد الله زيد آل محمود

8. السيد \ علي بن عبد الله زيد آل محمود

9. السيد \ سعود بن عبد الله زيد آل محمود

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله زيد آل محمود

11. السيدة \ سارة بن عبد الله زيد آل محمود

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله زيد آل محمود

13. شركة ايكوناكس (ذ.م.م) ويمثلها الشيخ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني

ثانياً: تبقى باقي البنود الأخرى من النظام الأساسي للشركة كما هي بدون تعديل.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

شاهد شاهد الموثق رئيس قسم التوثيق

الاسم : الاسم:

الجنسية : الجنسية:

جواز السفر: جواز السفر:

التوقيع: التوقيع: مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق

م. الإســـــم التوقيـــــع

6. السيد \ محمد بن عبد الله زيد آل محمود

7. السيد \ أحمد بن عبد الله زيد آل محمود

8. السيد \ علي بن عبد الله زيد آل محمود

9. السيد \ سعود بن عبد الله زيد آل محمود

10. السيدة \ حصة بنت عبد الله زيد آل محمود

11. السيدة \ سارة بن عبد الله زيد آل محمود

12. السيدة \ منيرة بنت عبد الله زيد آل محمود

13. شركة ايكوناكس (ذ.م.م) ويمثلها الشيخ حسن بن سلطان بن حسن آل ثاني

ثانياً: تبقى باقي البنود الأخرى من النظام الأساسي للشركة كما هي بدون تعديل.

إن إدارة التسجيل العقاري والتوثيق غير مسئولة عن محتويات هذا المحرر وعن الإلتزامات الناشئة عنه.

شاهد شاهد الموثق رئيس قسم التوثيق

الاسم : الاسم:

الجنسية : الجنسية:

جواز السفر: جواز السفر:

التوقيع: التوقيع: مدير إدارة التسجيل العقاري والتوثيق