وعلى عقد التأسيس والنظام الأساسي للبنك الأهلي القطري "شركة مساهمة قطرية" المحرر بمدينة الدوحة بتاريخ 30\2\1402 هـ الموافق 26\12\1981م،

يرخص للسادة محمد بن حمد آل ثاني، حمد بن جاسم بن حمد آل ثاني، أحمد بن عبد الله آل ثاني، أحمد بن سيف آل ثاني، حمد بن جاسم بن جبر آل ثاني، عبد العزيز بن جاسم بن حمد آل ثاني، عبد الغني عبد الغني ناصر، عمر الحمد المانع، أحمد صالح العبيدلي، عبد الرحمن مفتاح، في أن يؤسسوا في قطر شركة مساهمة قطرية تسمى (البنك الأهلي القطري) برأسمال قدره (30.000.000) ثلاثون مليون ريال.

على المؤسسين الالتزام بأحكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي المرفقة صورة من كل منهما بهذا المرسوم، وبأحكام القانونين رقم (7) لسنة 1973 بإنشاء مؤسسة النقد القطري والقوانين المعدلة له، ورقم (11) لسنة 1981 بإصدار قانون الشركات التجارية، والقوانين الأخرى المعمول بها.

حيث إنه تم تأسيس البنك الأهلي القطري شركة مساهمة قطرية بموجب المرسوم رقم (40) لسنة 1983 الصادر بتاريخ 16\6\1983 وحيث أن المساهمين وافقوا عل تعديل عقد التأسيس استناداً إلى قرار الجمعية العامة غير العادية الصادر بتاريخ 28\4\2004

إتفق المساهمون على تعديل عقد التأسيس هذا طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 والنظام الأساسي الملحق بهذا العقد.

أ ) القيام، سواء في قطر أو في الخارج وسواء لحسابها أو لحساب الغير، بكافة النشاطات المصرفية والمالية على كافة أنواعها وجميع ما يتفرع عنها، بما في ذلك الأعمال التي قد تصبح في المستقبل متعلقة بالأعمال المصرفية أو متفرعة عنها في أي مكان تكون الشركة تمارس فيه نشاطها، شاملة ما قد يصبح في المستقبل متصلاً أو مكملاً للنشاطات المصرفية، فيما عدا الإتجار لحسابها بالعقارات والمعادن الثمينة والمجوهرات، وذلك طبقاً للقوانين والأنظمة المقررة ووفقاً للتعليمات الصادرة عن مصرف قطر المركزي.

ب ) قبول كل الودائع بصورها المختلفة للحفظ أو الإستثمار وفتح الحسابات الجارية ولموعد على كافة أنواعها وفتح الإعتمادات وما إليها.

ج ) إقراض و تسليف الأموال لقاء أو بدون تأمينات عقارية أو شخصية أو مشتركة أو لقاء أو بدون ضمانات مكونة من أوراق مالية أو ديون على الغير أو أية حسابات أخرى أو بوالص تأمين أو سندات تجارية أو سندات سحب أو كتب اعتماد أو عقود بيع أو بوالص شحن أو أوامر دفع أو أذونات تسليم أو أسهم شركات وكل الصكوك والسندات المختلفة التي درجت العادة المصرفية على قبولها كضمان لعمليات التسليف، وإصدار وقبول كافة الكفالات والتأمينات بما فيها التأمينات العقارية والتأمين على البضائع والرهون العقارية والحيازية.

د ) القيام بكافة أعمال خصم السندات والأوراق المالية والتجارية وأعمال التسويق والتحويل والصرافة، والتعامل بالنقود وأعمال القطع والكفالات.

ه ) التعامل لحساب الغير بكافة المعادن الثمينة ويشمل هذا بيعها وشراءها وتصديرها وشراء وبيع السبائك والعملات الذهبية والفضية وغيرها من المعادن الثمينة.

و ) القيام سواء لحسابها أو لحساب الغير ببيع وشراء الكمبيالات والأسهم والأذونات والحوالات والصكوك والضمانات والتأمينات والكفالات وسندات الشحن وكافة الأوراق المالية والتجارية القابلة للتداول.

ط ) قبول الوكالات في المواضيع المالية والمصرفية عن الدولة أو المؤسسات الحكومية أو الخاصة أو الأفراد والقيام بكافة الأعمال المالية والمصرفية الرامية لتنفيذ غرض هذه الوكالات وكل ما يتعلق بها أو يتفرع عنها.

ي ) تملك الأموال المنقولة والتصرف بها بمختلف أنواع التصرف وفق ما تقتضيه مصلحتها وتملك الأموال غير المنقولة لمصلحتها الخاصة فقط.

ك ) الإشراف على إصدار الأسهم والسندات الرامية إلى تغطية القروض سواء الخاصة منها أو العامة، وتلقّي الإكتتابات في الأوراق المالية للشركات المساهمة وقبول إيداع الأسهم المخصصة لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والتعامل بالأسهم والسندات وكفالتها وتسليف الأموال اللازمة لكل هذه العمليات.

ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة مع الهيئات التي تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق غرضها سواء في قطر أو في الخارج، كما يجوز لها أن تشترك بأي وجه من الوجوه مع الهيئات المذكورة أو أن تندمج فيها أو تشتريها أو تلحقها بها، وكل ذلك وفقا للأنظمة والقوانين المعمول بها في دولة قطر.

مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات فى دولة قطر أو في الخارج.

مدة الشركة 50 ( خمسون) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ انتهاء قيدها الحالي ويعتمد كل تمديد لهذه المدة بقرار تتخذه الجمعية العامة غير العادية.

يكون رأس مال الشركة المصدر 500 ،687 ،304 ( ثلاثمائة وأربعة مليون وستمائة وسبعة وثمانون ألف وخمسمائة) ريال قطري موزعا على 750 ،468 ،30 ( ثلاثين مليون وأربعمائة وثمانية وستين ألف وسبعمائة وخمسين) سهماً بقيمة اسمية للسهم الواحد مقدارها 10 (عشرة) ريالات قطرية بعد زيادته بمبلغ 000 ،875 ،121 (مائة وواحد وعشرون مليون وثمانمائة وخمسة وسبعون ألف) ريال قطري موزعاً على 500 ،187 ،12 (أثنتى عشر مليون ومائة وسبعة وثمانين ألف وخمسمائة) سهماً يكتتب فيها البنك الأهلي المتحد ش.م.ب.

يلتزم البنك الأهلي المتحد ش م ب بعدم التصرف في أسهمه بالتنازل أو البيع سواء للغير أو لأي من شركاته التابعة إلا بعد مضى ثلاث سنوات من تاريخ مساهمته في الشركة أو بعد الحصول على موافقة مجلس إدارة البنك الأهلي ش م ق على هذا التصرف.

يجوز للبنك الأهلي المتحد ش م ب التصرف فى جزء أو كل حصته فى الشركة بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ مساهمته على ان يقوم بعرض الحصة المزمع بيعها على مجلس ادارة الشركة لطرحها على المساهمين الحاليين بنفس الشروط المعروضة عليه من حيث السعر والكمية، على ان يلتزم ببيعها لهم بالشروط المطروحة خلال ثلاثة شهور من تاريخ تقدمه بعرضه لمجلس الادارة. وفى حالة عدم رغبة المساهمين في شراء تلك الحصة يحق للبنك الأهلي المتحد ش.م.ب بيعها لأي أفراد أو شركات قطرية أو غير قطرية إذا سمحت القوانين القطرية بذلك وبموافقة مصرف قطر المركزي.

يتعهد مجلس الإدارة بالسعي في استصدار الأداة القانونية للترخيص والذي بموجبه يحق للمستثمر غير القطري الاستثمار في اسهم الشركة والقيام بجميع الإجراءات اللازمة لتعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسى واتخاذ الإجراءات القانونية واستيفاء المستندات اللازمة لقيد عقد التأسيس هذا والنظام الأساسى للشركة الملحق به.

تأسست، طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002، وهذا النظام الأساسي، شركة مساهمة قطرية بين مالكي الأسهم ووفقاً للأحكام المبينة فيما بعد.

أ ) القيام، سواء في قطر أو في الخارج وسواء لحسابها أو لحساب الغير، بكافة النشاطات المصرفية والمالية على كافة أنواعها وجميع ما يتفرع عنها، بما في ذلك الأعمال التي قد تصبح في المستقبل متعلقة بالأعمال المصرفية أو متفرعة عنها في أي مكان تكون الشركة تمارس فيه نشاطها، شاملة ما قد يصبح في المستقبل متصلاً أو مكملاً للنشاطات المصرفية، فيما عدا الاتجار لحسابها بالعقارات والمعادن الثمينة والمجوهرات، وذلك طبقا للقوانين والأنظمة المقررة ووفقا للتعليمات الصادرة عن مصرف قطر المركزي.

ب ) قبول كل الودائع بصورها المختلفة للحفظ أو الاستثمار وفتح الحسابات الجارية ولموعد على كافة أنواعها وفتح الاعتمادات وما إليها.

مركز الشركة ومحلها القانوني مدينة الدوحة بدولة قطر، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات في دولة قطر أو في الخارج.

يكون رأس مال الشركة المصدر500 ،687 ،304 ) ثلاثمائة وأربعة مليون وستمائة وسبعة وثمانون ألف وخمسمائة ( ريال قطري موزعاً على 750 ،468 ،30 ) ثلاثين مليون وأربعمائة وثمانية وستين ألف وسبعمائة وخمسين ( سهماً بقيمة اسمية للسهم الواحد مقدارها 10 ( عشرة) ريالات قطرية وذلك على النحو التالي :

تكون قيمة كل سهم سواء من الأسهم الأصلية أو أسهم الزيادة في رأس المال مدفوعة بالكامل عند التأشير بالتعديلات التي طرأت على النظام الأساسي في السجل التجاري للشركة.

باستثناء ما هو منصوص عليه فيما بعد في هذا النظام الأساسي لا يجوز لأي شخص طبيعي أو اعتباري أن يكتتب في أكثر من اثنين بالمائة (2%) من رأس مال الشركة، كما لا يجوز أن يمتلك في أي وقت أكثر من هذه النسبة بغير طريق الميراث أو الوصية.

تصدر الشركة شهادات الأسهم، يثبت فيها أسهم المساهم وعدد الأسهم التي أكتتب فيها والمبالغ وتستخرج الأسهم من سجل ذي قسائم بأرقام مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بختم الشركة.

ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص تاريخ صدور قرار بالترخيص بتأسيس الشركة وتاريخ قيده بالسجل التجاري وتاريخ نشره بالجريدة الرسمية وقيمة رأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها.

تحتفظ الشركة بسجل خاص يطلق عليه سجل المساهمين يقيد به أسماء المساهمين وجنسياتهم ومواطنهم وما يملكه كل منهم والقدر المدفوع من قيمة السهم، ولوزارة الاقتصاد والتجارة حق الإطلاع على هذه البيانات والحصول على نسخة منها.

ويجوز للشركة أن تودع نسخة من هذا السجل لدى أية جهة أخرى بهدف متابعة شئون المساهمين، وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذا السجل إذا رغبت في ذلك. ويجوز لكل مساهم الإطلاع على هذا السجل مجاناً.

وترسل نسخة من البيانات الواردة في هذا السجل، وكل تغيير يطرأ عليه إلى إدارة الشئون التجارية قبل أسبوعين على الأكثر من التاريخ المحدد لصرف الأرباح للمساهمين.

وفي حالة رغبة الشركة إدراج أسهمها لدى سوق الدوحة للأوراق المالية، فتتبع الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في القوانين والأنظمة والتعليمات المنظمة لعمليات تداول الأوراق المالية في الدولة.

تنتقل ملكية الأسهم بالقيد في سجل المساهمين ويؤشر بهذا القيد على السهم ولا يجوز الاحتجاج بالتصرف على الشركة أو على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل.

السهم غير قابل للتجزئة، ولكن يجوز أن يشترك شخصان أو أكثر في سهم واحد أو في عدد من الأسهم، على أن يمثلهم تجاه الشركة شخص واحد, ويعتبر الشركاء في السهم مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبة على هذه الملكية في حدود قيمة السهم فقط.

مع مراعاة أحكام المادة (8) من هذا النظام يجوز بيع الأسهم والشهادات ولا يعتبر البيع سارياً في حق الشركة إلا إذا قيد في السجل الخاص المشار إليه في المادة (14) منه.

يكون رهن الأسهم بتسليمها إلى الدائن المرتهن، ويكون للدائن المرتهن قبض الأرباح واستعمال الحقوق المتصلة بالسهم ما لم يتفق في عقد الرهن على غير ذلك.

لا يجوز الحجز على أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة أحد المساهمين، وإنما يجوز الحجز على أسهم المدين وأرباح هذه الأسهم، ويؤشر بما يفيد الحجز ضمن البيانات الخاصة بقيد الأسهم في سجل المساهمين المنصوص عليها في المادة (159) من قانون الشركات التجارية.

تسري على الحاجز والدائن المرتهن جميع القرارات التي تتخذها الجمعية العامة على النحو الذي تسري به على المساهم المحجوزة أسهمه أو الراهن.

ومع ذلك لا يجوز للحاجز أو الدائن المرتهن حضور الجمعية العامة أو الاشتراك في مداولاتها أو التصديق على قراراتها، كما لا يكون له أي حق من حقوق العضوية في الشركة.

لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه أن يطالبوا وضع الأختام على دفاتر الشركة أو سجلاتها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة، ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة، ويجب عليهم في استعمال حقوقهم التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة.

كل سهم يخول صاحبه الحق في حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم بلا تمييز في ملكية موجودات الشركة وفي الأرباح المقسمة على الوجه المبين في هذا النظام.

يكون لآخر مالك للسهم مقيد إسمه في سجلات الشركة الحق في قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصاً في الأرباح أو نصيباً في الموجودات.

مع مراعاة حكم المادتين (188) و(190) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002، يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية للأسهم الأصلية.

ويجب أن تستند الزيادة إلى قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية يبين مقدار الزيادة وسعر إصدار الأسهم وحق المساهمين القدامى في أولوية الاكتتاب فيها، مع منحهم مهلة للاكتتـاب لا تقل عن (15) يوماً من فتح باب الاكتتاب مع مراعاة عدم زيادة حصة البنك الأهلي المتحد ش.م.ب عن 40 % من رأس المال أو بالحد الذي يسمح به القانون.

ويقوم مجلس الإدارة بنشر بيان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية يعلن فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وسعر الأسهم الجديدة.

تصدر الأسهم بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية ومع ذلك يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وأن تحدد مقدارها بشرط موافقة إدارة الشؤون التجارية. وتضاف هذه العلاوة إلى الاحتياطي القانوني.

مع مراعاة أحكام المادتين (201) و(202) من قانون الشركات التجارية، يجوز للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس مال الشركة بعد سماع تقرير مراقب الحسابات، وموافقة إدارة الشؤون التجارية وذلك في إحدى الحالتين الآتيتين:

1. تخفيض القيمة الاسمية للسهم وذلك برد جزء من القيمة الاسمية للسهم إلى المساهم وإبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.

مع مراعاة أحكام المواد من( 168) إلى ( 176) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002، يجوز للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أي نوع كان، ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم، ويجوز للجمعية العامة تفويض مجلس إدارة الشركة بإصدار السندات دون الرجوع لها بحد أقصى لا يتجاوز إجمالي حقوق الملكية المدققة من مراقب الحسابات.

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مكون من عشرة أعضاء لفترة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، على أن ينتخب ستة أعضاء من جانب المساهمين القطريين وفقاً لنسبة حصتهم في راس المال ويعين البنك الأهلي المتحد ش.م.ب أربعة أعضاء ممثلين عنه وفقاً لنسبة حصته في رأس المال.

2) ألا بكون قد سبق الحكم عليه بعقوبة جنائية، أو جريمة مخلة بالشرف والأمانة، أو في جريمة من الجرائم المشار إليها في المادتين (324) و (325) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002، ما لم يكن قد رد إليه اعتباره.

3) أن يكون مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا يقل عن 1 % من رأس المال، يخصص لضمان حقوق الشركة والمساهمين والدائنين والغير عن المسؤولية التي تقع على أعضاء مجلس الإدارة.

يستثنى من البند رقم (3) بعاليه أعضاء مجلس الادارة المعينين ممثلي البنك الاهلي المتحد ش م ب على أن يقوم البنك الأهلي المتحد ش.م.ب بإيداع عدد من اسهم الشركة لا يقل عن 20 % من حصته في رأس المال ضماناً عن الأعضاء المعينين الذين يمثلونه فى مجلس الإدارة.

ويجب إيداع هذه الأسهم خلال ستين يوماً من تاريخ بدء العضوية في أحد البنوك المعتمدة، ويستمر إيداعها مع عدم قابليتها للتداول أو الرهن أو الحجز إلى أن ينتهى مدة العضوية ويصدق على ميزانية آخر سنة مالية قام فيها العضو بأعماله. وإذا لم يقدم العضو الضمان على الوجه المذكور بطلت عضويته.

فإذا شغر مركز عضو مجلس الإدارة المنتخب شغله من كان حائزاً لأكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة، وإذا قام به مانع شغله من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.

اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فانه يتعين على مجلس الإدارة توجيه دعوة إلى الجمعية العامة لتجتمع خلال شهرين من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يشغل المراكز الشاغرة.

يكون للمساهم الذي عيّن ممثلاً له في مجلس الإدارة حق عزله أو تعيين بديل له. ويتم تعيين أو عزل أي عضو مجلس إدارة من جانب المساهم الذي عينه بإشعار منه إلى مجلس الإدارة ويكون ذلك نافذاً من تاريخ إرسال الإشعار.

يجوز للبنك الأهلي المتحد ش.م.ب أن يعيّن كتابياً عضو مجلس إدارة من النسبة المخصصة له بديلاً يكون تعيينه نافذاً من تاريخ إشعار الشركة به، ويجوز له أن يسحب هذا التعيين في أي وقت بإشعار كتابي نافذ من تاريخ إبلاغه للشركة ويحسب حضوره في تحديد النصاب. كما يكون له حق التصويت. كما يجوز لكل عضو في حال عدم تمكّنه من حضور اجتماع مجلس الإدارة أن يوكل عنه أحد الأعضاء الآخرين لأغراض هذا الاجتماع فقط.

لمجلس الإدارة أوسع السلطات لادارة الشركة وله مباشرة جميع الأعمال التي تقتضيها هذه الإدارة وفقاً لغرضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون وهذا النظام أو قرارات الجمعية العامة.

ولا يجوز للمجلس القيام ببيع عقارات الشركة أو رهنها إلا بإذن من الجمعية العامة وذلك ما لم تكن هذه التصرفات مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة.

يملك حق التوقيع عن الشركة كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه والعضو المنتدب أو الأعضاء المنتدبين، مجتمعين أو منفردين وفقاً للقرار الذي يصدره مجلس الإدارة في هذا الشأن.

إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية للمجلس أو خمسة اجتماعات غير متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.

تعقد اجتماعات مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه في المركز الرئيسي للشركة في الدوحة ما لم يتفق جميع الأعضاء على خلاف ذلك قبل إرسال الدعوة للاجتماع. وتعقد اجتماعات المجلس كلّما تطلبت أعمال الشركة ومصالحها ذلك، على أن لا يقل عدد تلك الاجتماعات عن ستة (6) في كل سنة مالية. كما لا يسمح بمرور فترة شهرين كاملة بدون اجتماع لمجلس الإدارة. ويتم الاتفاق على تاريخ مؤقت للاجتماع اللاحق في نهاية كل اجتماع عادي للمجلس. وتعقد اجتماعات إضافية حسبما يراه رئيس مجلس الإدارة، أو عند طلب أي عضوين من أعضاء مجلس الإدارة.

باستثناء ما قد يتفق عليه خلافاً لذلك من قبل جميع الأعضاء، تعقد جميع اجتماعات مجلس الإدارة (حتى تلك التي تقرر تاريخ مؤقت لها بموجب المادة (36) أعلاه بإشعار صادر عن رئيس مجلس الإدارة، أو نائبه في حال غياب الأول، أو إذا كان بطلب من عضوين على الأقل من أعضاء مجلس الإدارة، بإشعار من هؤلاء الأعضاء إلى كل عضو على عنوانه المدوّن في سجلات الشركة قبل خمسة عشر يوماً (15) على الأقل من تاريخ الاجتماع المقترح، يبيّن فيه التاريخ والوقت ومكان الاجتماع. ويجب أن يتضمن الإشعار ملخصاً للمسائل المقترح مناقشتها في ذلك الاجتماع. وإذا أمكن يجري توزيع نسخ من أية أوراق تتعلق بتلك القضايا التي سينظر فيها في الاجتماع على الأعضاء قبل وقت كاف من ذلك الاجتماع.

يعتبر اجتماع مجلس الإدارة منعقداً بشكل قانوني بغض النظر إن تم بإشعار أقصر من المدة المحددة في المادة (37) إذا وافق كتابياً على ذلك كل عضو أو عضو بديل، حسب الحالة.

يكون العدد المطلوب من الأعضاء لاستكمال النصاب في أيّ اجتماع للمجلس 7 (سبعة) أعضاء سواء بالحضور أو التمثيل مع التخويل بالتصويت طالما استمرت اتفاقية الخدمات الفنية سارية بين الشركة والبنك الأهلي المتحد ش م ب.

وفي حالة انتهاء اتفاقية الخدمات الفنية المبرمة بين الشركة والبنك الأهلي المتحد ش.م.ب لأي سبب من الأسباب يكون العدد المطلوب من الأعضاء لاستكمال النصاب في أي اجتماع للمجلس 6 (ستة) أعضاء سواء بالحضور أو التمثيل مع التخويل بالتصويت.

تتخذ قرارات مجلس الإدارة بموافقة أغلبية أعضاء المجلس الحاضرين أو الممثّلين والمخوّلين بالتصويت على أن لا تقل الأغلبية عن 7 (سبعة) أعضاء في كل الأحوال طالما استمرت اتفاقية الخدمات الفنية سارية بين الشركة والبنك الأهلي المتحد ش.م.ب.

وفي حال انتهاء اتفاقية الخدمات الفنية المبرمة بين الشركة والبنك الأهلي المتحد ش.م.ب لأي سبب من الأسباب تتخذ قرارات مجلس الإدارة بالاغلبية.

لا يجوز اقتراح أي قرار على مجلس الإدارة في أحد اجتماعاته إلا إذا كان موضوع القرار مدرجاً على جدول أعمال ذلك الاجتماع أو وافق على ذلك الاقتراح مجلس الإدارة.

يحتفظ مجلس الإدارة بمحاضر جميع قرارات ومداولات اجتماعات المجلس وأسماء الحاضرين لتلك الاجتماعات. وتدوّن محاضر اجتماعات مجلس الإدارة في سجل خاص يوقّع عليهما رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب - إن وجد - والعضو أو الموظف الذي يتولى أعمال سكرتارية المجلس.

يحق لممثلي المساهمين القطريين في مجلس الإدارة تعيين رئيس مجلس الإدارة من بينهم طالما كانوا يمتلكون ستين بالمائة (60%) على الأقل من رأس المال، ويحق للبنك الأهلي المتحد ش.م.ب تعيين نائب رئيس مجلس الإدارة من بين الأعضاء الممثلين له طالما يمتلك أربعين بالمائة (40%) على الأقل من رأس المال.

ويجوز لمجلس الإدارة أن ينتخب بالاقتراع السري عضواً منتدباً أو اكثر يكون لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين او منفردين حسب قرار مجلس الإدارة.

رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير وأمام القضاء، وعليه تنفيذ قرارات المجلس وأن يتقيد بتوجيهاته، ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه. وفي حال تغيبهما معاً يختار المجلس أحد أعضائه لرئاسة اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة.

يعد مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مراقبي الحسابات، وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي خلال السنة المالية الماضية والخطط المستقبلية للسنة القادمة.

ويقوم المجلس بإعداد هذه البيانات والأوراق في موعد لا يتجاوز ثلاثة اشهر من انتهاء السنة المالية للشركة، لعرضها على اجتماع الجمعية العامة للمساهمين الذي يجب انعقاده خلال أربعة اشهر على الأكثر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.

يضع مجلس الإدارة سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العامة التي تدعى للنظر في ميزانية الشركة وتقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل، كشفاً تفصيليا يتضمن البيانات التالية :

1) جميع المبالغ التي حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء هذا المجلس في السنة المالية من أجور وأتعاب ومرتبات ومقابل حضور جلسات مجلس الإدارة وبدل عن المصاريف، وكذلك ما قبضه كل منهم بوصفه موظفاً فنياً أو إداريا أو في مقابل أي عمل فني أو إداري أو استشاري أداه للشركة.

ويجب أن يرفق بهذا الكشف تقرير من مراقب الحسابات يقرر فيه إن القروض النقدية أو الاعتمادات أو الضمانات التي تكون قد قدمتها أي منها لرئيس أو أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية، قد تمت دون إخلال بأحكام المادة (109) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002

ويجب أن يوقع الكشف التفصيلي المشار إليه رئيس مجلس الإدارة ونائب رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي، ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة، وعن صحة البيانات الواردة في جميع الأوراق التي نصت على إعدادها.

تحدد الجمعية العامة العادية مكافآت أعضاء مجلس الإدارة ولا يجوز تقدير مجموع هذه المكافآت بأكثر من 10% من الربح الصافي بعد خصم الاحتياطات والاستقطاعات القانونية وتوزيع ربح على المساهمين لا يقل عن 5% من راس المال. ويجوز للجمعية العامة العادية تحديد مبلغ مقطوع لأعضاء مجلس الإدارة في حالة عدم تحقيق أرباح، ولوزارة الاقتصاد والتجارة أن تضع حداً أعلى لهذا المبلغ.

تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة مرة كل سنة على الأقل وخلال الشهور الأربعة التالية لنهاية السنة المالية، وتتبع في عقد وإدارة الجمعية العامة العادية الإجراءات المحددة في قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 أو هذا النظام.

تنظر الجمعية العامة في تقريري أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات، وفي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للسنة المنصرمة، وفي إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة وتقرر قيمة الأرباح التي ستوزع على المساهمين وتنتخب أعضاء مجلس الإدارة وتُعيّن مراقبي الحسابات للفترة التي تنتهي بنهاية الإجتماع العادي للجمعية العامة وتقرر أتعاب مراقبي الحسابات وأية مسائل أخرى مدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة خلافاً للمسائل المذكورة في المادة (137) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002

تحال جميع المسائل المذكورة في المادة رقم (137) من قانون الشركات التجارية رقم ( 5) لسنة 2002 أو المسائل الأخرى التي يجب الموافقة عليها بقرار خاص إلى الجمعية العامة غير العادية، ويؤشر في السجل التجاري كافة القرارات التي تتخذها الجمعية العامة غير العادية والتي تتناول الأمور المشار إليها في المادة رقم (137) من قانون الشركات التجارية رقم (5) لسنة 2002 أو غيرها.

تنعقد الجمعية العامة بدعوة من مجلس الإدارة إلى جميع المساهمين للحضور بطريق البريد المسجل وفي صحيفتين محليتين تصدران باللغة العربية قبل خمسة عشر يوماً (15) من ميعاد عقد اجتماع الجمعية العامة ويجوز تسليم الدعوة باليد للمساهم مقابل التوقيع بالاستلام وعلى أن ترفق بالدعوة جدول أعمال الجمعية العامة، على أن تبيّن الدعوة تاريخ وموعد ومكان الاجتماع، وتتضمن ملخصاً لكل مسألة مطروحة للنظر في ذلك الاجتماع. وعند الإمكان، يجري توزيع أية أوراق متعلقة بالمسائل التي سينظر فيها في الاجتماع على المساهمين قبل انعقاد الاجتماع.

يشترط لصحة انعقاد الجمعية العامة حضور عدد من المساهمين يمثلون نصف راس مال الشركة، فإذا لم يتوفر النصاب في هذا الاجتماع وجب دعوة الجمعية العامة العادية إلى اجتماع ثانٍ يعقد خلال الخمسة عشر يوماً التالية للاجتماع الأول بإعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وقبل موعد الاجتماع بثلاثة أيام على الأقل. ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً مهما كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

لمجلس الإدارة دعوة الجمعية كلما دعت الحاجة إلى ذلك، وعليه دعوتها كلما طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثلون ما لا يقل عن عُشر رأس المال بشرط أن تكون لدى المراقب أو المساهمين أسباب جدّية تبرر ذلك. ولإدارة مراقبة الشركات بعد موافقة وزير الاقتصاد والتجارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا انقضى ثلاثون يوماً على السبب الموجب لانعقادها دون أن يدعو مجلس الإدارة إلى انعقادها، أو إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن سبعة أعضاء.

تعتبر الجمعية العامة منعقدة على نحو صحيح بغض النظر عما إذا كان قد تم انعقادها بدعوة وجهت إليها في مدة أقصر من المدة المحددة في المادة السابقة وذلك إذا كانت قد تمت الموافقة عليها كتابياً من كل المساهمين أو ممثليهم.

يجوز لأي مساهمين يمتلكون خمسة وعشرين بالمائة (25%) أو أكثر من رأس المال أن يطلبوا كتابياً من وقت لآخر من الشركة انعقاد الجمعية العامة غير العادية بموجب أحكام هذا النظام. ويجب أن يتضمن الطلب بصورة مفصلة كل اقتراح مطروح للنظر في الاجتماع.

لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس مال الشركة على الأقل، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. وإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني توجب الدعوة إلى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثين يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني، ويكون الاجتماع الثالث صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.

فيما عدا ما نصّت عليه مواد هذا النظام، يحق لكل مساهم أو ممثله المعيّن وفقاً للمادة (128) من قانون الشركات التجارية وفيما عدا ما أتفق عليه خلافاً لذلك بين المساهمين، أو أي منهم حضور الجمعية العامة ويكون للمساهم صوتاً واحداً (1) عن كل سهم يمتلكه.

لا تنظر الجمعية العامة في غير المسائل المدرجة في جدول أعمال الاجتماع إلا إذا وافق على ذلك خطّياً ممثلو جميع المساهمين على أن لا يخل ذلك بحق الجمعية العامة في النظر في غير المسائل المدرجة في جدول الأعمال في حال ظهور وقائع خطيرة تكشفت أثناء الاجتماع.

ويجوز التوكيل في حضور الجمعية العامة ويشترط لصحة الوكالة أن تكون ثابتة في توكيل كتابي خاص وان يكون الوكيل مساهماً ولا يجوز للمساهم توكيل أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة نيابة عنه، وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يزيد عدد الأسهم التي يحوزها الوكيل بهذه الصفة عن 5 % من اسهم راس مال الشركة.

ومع ذلك فانه فيما عدا الأشخاص المعنويين لا يجوز أن يكون لأحد المساهمين بوصفه أصيلاً أو نائباً عن غيره عدد من الأصوات يجاوز 25 % من عدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة في الاجتماع.

يحق لأي مساهم كان شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً أن يخوّل أي شخص ليكون ممثله في أي جمعية عامة ويحق لهذا الشخص المخوّل أن يمارس نفس الصلاحيات نيابة عن المساهم الذي يمثله التي يتمتع بها المساهم نفسه.

يحرر محضر باجتماع الجمعية العامة يتضمن إثبات الحضور وتوافر النصاب القانوني للانعقاد. وكذلك إثبات حضور ممثلي إدارة الشؤون التجارية. كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التي اتخذت في الجمعية وعدد الأصوات التي وافقت عليها، أو خالفتها وكل ما يطلب المساهمون أو مراقبو إدارة الشؤون التجارية إثباته في المحضر، ويوقع المحضر رئيس الجمعية ومقررها وجامعو الأصوات ومراقبو الحسابات، ويكون الموقعون على المحضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

تلزم القرارات التي تصدرها الجمعية العامة وفقاً لأحكام القانون والنظام الأساسي للشركة جميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه أو غائبين، وسواء كانوا موافقين أو مخالفين لها. وعلى مجلس الإدارة تنفيذها فور صدورها وإبلاغ صورة منها للوزارة خلال خمسة عشرة يوماً من تاريخ صدورها.

يكون للشركة مراقب حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العامة لمدة سنة وتحدد أتعابهم، ويجوز لها إعادة تعيينهم على ألا تتجاوز مدة التعيين خمس سنوات متصلة. ويجب أن يكون المراقب من المقيدين في سجل الحسابات المنصوص عليه في القانون رقم (7) لسنة 1974 بتنظيم مهنة مراقبة الحسابات، وأن يكون قد زاول المهنة لمدة عشر سنوات متصلة على الأقل.

يلتزم مراقب الحسابات في أداء عمله بكل ما أوجبه عليه القانون من واجبات أو التزامات. ويكون المراقب مسؤولاً عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيلاً عن مجموعة المساهمين.

لمراقب الحسابات في كل وقت الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وطلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أن يتحقق من موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكنه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يُقدم إلى الوزارة، وترسل نسخة منه إلى مجلس الإدارة تمهيداً لعرض الأمر على الجمعية العامة في حالة تعذر معالجته بمعرفة الوزارة.

على المراقب أن يحضر الجمعية العامة، وأن يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العامة، ويجب أن يكون التقرير مشتملاً على كافة البيانات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية. ويكون لكل مساهم حق مناقشته وطلب إيضاحات بشأن الوقائع الواردة في تقريره.

يعرض مجلس الإدارة في كل سنة مالية ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة خلال السنة المالية المنتهية ومركزها المالي على مراقب الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بشهرين على الأقل.

تقوم الشركة بعد موافقة إدارة الشؤون التجارية، بنشر تقارير مالية نصف سنوية بالصحف المحلية اليومية التي تصدر باللغة العربية لاطلاع المساهمين، على أن تتم مراجعة هذه التقارير من قبل مراقب الحسابات.

يقتطع سنوياً من الأرباح غير الصافية نسبة مئوية يحددها مجلس الإدارة لاستهلاك موجودات الشركة أو التعويض عن نزول قيمتها. وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت اللازمة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين.

1. يقتطع سنوياً 20% من الأرباح الصافية تخصص لحساب الاحتياطي القانوني ويجوز إيقاف هذا الاقتطـاع إذا بلغ الاحتياطي 100% من رأس المال المدفوع، وإذا قل الاحتياطي القانوني عن النسبة المذكورة وجب إعادة الاقتطاع حتى يصل الاحتياطي إلى تلك النسبة. ولا يجوز توزيع الاحتياطى القانوني على المساهمين، وإنما يجوز استعمال ما زاد منه على نصف رأس المال المدفوع في توزيع أرباح على المساهمين تصل إلى 5 % في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين توزيع هذا الحد.

3. يجوز للجمعية العامة، بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية لحساب احتياطي اختياري، ويستعمل هذا الاحتياطي في الوجوه التي تقررها الجمعية العامة.

4. يقتطع المبلغ اللازم لتوزيع حصة أولى من الأرباح قدرها 5% للمساهمين (على الأقل) عن المبلغ المدفوع من قيمة الأسهم، على أنه إذا لم تسمح أرباح سنة من السنين بتوزيع هذه الحصة فلا يجوز المطالبة بها من أرباح السنين التالية.

5. يخصص بعدما تقدم من الباقي مالا يزيد عن 10% من الربح الصافي بعد استنزال الاستهلاكات والاحتياطات والربح الموزع وفقاً للفقرة السابقة، وذلك لمكافآت أعضاء مجلس الإدارة.

6. يوزع الباقي من الأرباح بعد ذلك على المساهمين كحصة إضافية للأرباح أو يرحل بناء على اقتراح مجلس الإدارة إلى السنة المقبلة، أو يخصص لإنشاء مال احتياطي أو مال للاستهلاك غير العاديين.

تدفع حصص الأرباح إلى المساهمين في المكان والميعاد اللذين يحددهما مجلس الإدارة بشرط ألا يجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع.

لا يجوز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة أو المشتركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعية العامة. وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح في جدول أعمال الجمعية.

إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية لتقرر ما إذا كان الأمر يستوجب حل الشركة قبل انتهاء الأجل المحدد لها أو تخفيض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة. وإذا لم يقم مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة غير العادية، أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت الجمعية حل الشركة، أو تعذر إصدار قرار في الموضوع لأي سبب من الأسباب، جاز لكل مساهم أن يطلب إلى المحكمة المدنية حل الشركة.

لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العامة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهامهم.

وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العامة بتقرير من مجلس الإدارة أو تقرير من مراقبي الحسابات، فان دعوى المسؤولية تسقط بمضي خمس سنوات من تاريخ صدور قرار الجمعية العامة بالمصادقة على تقرير مجلس الإدارة.

تسري أحكام قانون الشركات التجارية فيما لم يرد في شأنه نص خاص في هذا النظام، وتعتبر كافة التعديلات التي تطرأ على ذلك القانون بمثابة بنود مكملة لهذا النظام أو معدلة له حسب الأحوال دون حاجة إلى اتخاذ أي إجراء سوى التأشير في السجل التجاري للشركة بالأمور التي تستوجب ذلك التأشير.